基金管理人&私募GP的那些涉税事项

　　私募股权投资是对基金投资划分出来非常特殊的一类，因其本身具备独立的经营主体，不必组建专门管理团队交由第三方管理机构经营管理目标企业，仅从事被动财务投资活动即可，为投资者所青睐。其中，最为典型的就是引入的现代企业合伙人制度，这种模式下通常由具有专业特长的基金管理人担任GP运营管理基金。如此便引发了这样的疑问：私募基金GP和基金管理人到底是什么关系，他们之间的关系又是如何影响到涉税事项的呢。

　　基金管理人和GP是什么关系

　　依据《中华人民共和国证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。因而，自然人个人无法担任基金管理人。同时，担任基金管理人应当经国务院证券监督管理机构核准，私募基金管理人必须在中国证券投资基金业协会办理登记备案。目前，我国私募基金管理人共分为私募证券投资基金管理人、私募股权/创业投资基金管理人、私募资产配置基金管理人和其他私募基金管理人四类，基金管理人只能在四者之间选择一种类型登记。

　　《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》第5条第7项规定，合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙型基金中，普通合伙人(GP)本身承担运营管理基金的职责，那为什么还要另外委托基金管理人呢?究其原因主要是GP资质不符合规定要求(比如高管资质、从业资质)、自身投研能力不强、规避风险等等，需要更为专业的团队来运营管理基金。

　　因此，在有限合伙制基金框架下，GP和基金管理人关系会呈现竞合或者分立形态。分立情形下，会直接委托或者控股基金管理人间接承接管理，涉税处理与公司制基金管理人受托管理基金类似，处理方法详情请参见《公司制基金管理人涉税是受托管理，还是投资经营》。

　　基金管理人收入来源有哪些，增值税具体税目是什么

　　依据现行证券投资基金的监管规定，基金管理人取得收入主要包括管理费收入及咨询费收入等几部分收入。

　　根据财税[2016]36号规定，基金管理人对基金产品操作管理按照金融服务下直接收费金融服务的基金管理服务缴税;对投资与资产管理、咨询服务按照现代服务下的商务辅助服务—企业管理服务和鉴证咨询服务缴税。

　　合伙制私募股权基金支付给基金管理人的管理费用如何列支，取得专票可不可以抵扣

　　合伙制基金支付给基金管理人的管理费用可以在计算基金对应纳税所得额时进行税前扣除。

　　基金如果是增值税一般纳税人，可以凭借其支付给管理人的管理费取得的增值税专用发票抵扣增值税进项税。

　　合伙人(GP)在募集、运营阶段要不要缴税

　　根据增值税暂行条例、合伙人企业所得税法和印花税法，在募集阶段，合伙人不存在增值税、企业所得税和印花税的影响;在投资环节不涉及印花税应税合同，无印花税。

　　合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，通常情况下无增值税影响，但合伙人在合伙协议中约定类似条款收取相应收益的情况，很可能需要按照贷款服务适用6%的税率计算缴纳增值税,增值税小规模纳税人适用3%的征收率。

　　投资环节合伙人的应税所得为利息、股息以及混合性投资业务收益。如果合伙人为公司，其从基金取得生产经营所得及其他所得应当按照25%的税率缴纳企业所得税;如果合伙人为合伙企业，在合伙企业层面本身无所得税的影响，在合伙企业层面核算合伙企业的生产经营所得，根据先分后税的原则，分配至投资人层面，根据投资者类型不同，按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。

　　合伙人(GP)退出要不要缴税

　　退出环节投资人取得的收入主要包括如下两类：一类是基金退出投资项目，基金取得生产经营所得或其他所得;另一类是投资人退出基金。

　　1.基金退出投资项目

　　基金管理人GP在合伙制私募股权投资基金中取得的附加收益(又称“Carry“，项目退出收益),一般是根据合伙协议的约定获取20%的Carry：如果被认定为提供管理服务收取的管理费的组成部分，需要缴纳增值税;如果被认定为取得的投资回报(行业倾向业绩报酬，是股权基金运营利润的部分)，则不需要缴纳增值税。

　　基金退出投资项目，根据财税[2008]159号规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。如基金是合伙制创投企业，根据财税[2019]8号文规定可选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算。

　　基金退出被投资项目与受让方签订股权转让协议，按照“产权转移书据”就其转让价款的0.5‰贴花。

　　2.投资人退出基金

　　投资人退出基金，合伙人可以通过撤回基金投资份额或转让基金份额的方式实现从基金的退出，但对于这两种方式退出目前并没有明确的税法规定。实践中更为常见的做法为基金向合伙人进行利润分配，分配后再进行清算，通过该方式实现退出。

　　合伙制基金税收优惠有哪些

　　合伙制基金投资符合规定条件的，可享受创投企业税收优惠，其法人合伙人、自然人合伙人可以投资额抵扣其分得的所得：

　　1.《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)

　　有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年(24个月)的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　2.《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)

　　有限合伙制创业投资企业(以下简称合伙创投企业)采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

　　法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得;当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得;当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　3.《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号)

　　创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

　　创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

　　创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

　　值得一提的是，财税〔2019〕8号仅适用创投企业的个人合伙人，且选择按单一投资基金核算，股权转让所得和股息红利所得应分别核算，不得混合抵扣;管理人的管理费和业绩报酬还无法在单只基金中扣除，且该核算选用三年不得变更;单只基金运作产生亏损无法在企业整体弥补，更无法跨年弥补，一旦基金产品盈利出现波动，税负将成为不小负担。

　　案例

　　2021年1月1日，甲基金(有限合伙)由乙资产管理有限公司(GP)、丙企业和丁自然人共同设立：乙公司出资为60万元，丙企业出资3960万元，丁出资1980万元。甲基金委托一般纳税人戊基金管理公司管理基金。

　　甲基金将募集资金作为股权出资，投资于中国境内注册成立的果果公司，取得股权比例为5.19%。2021年12月31日,甲基金取得被投资项目公司分配股息300万元，假设GP不参与上述收益分配，本年度无其他项目。合伙企业支付基金管理费80万元(含税)，基金层面共发生成本费用为180万元，以前年度亏损20万元。请计算该基金对该项目应缴纳的增值税和各合伙人应缴税金额。

　　【分析】

　　甲基金所得为股息收入，不缴纳增值税。

　　合伙人为合伙企业，适用合伙企业所得税规定，在合伙企业层面本身无所得税的影响，在合伙企业层面核算合伙企业的生产经营所得，合伙要根据先分后税的原则，分配至投资人层面，根据投资者类型不同，按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。合伙企业层面利润：100万元(300-180-20)

　　①管理人戊公司基金管理费应缴增值税：80/1.06*6%≈4.53(万元)

　　企业所得税:80/1.06*25%≈18.87(万元)

　　②合伙人丙企业获得股息收入缴纳企业所得税：100*2/3*25%≈16.67(万元)

　　③对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

　　丁自然人个税：300*1/3*20%=20(万元)

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