编者按：实务中，企业减资时有发生，减资后，企业及其股东各方如何进行会税处理，很重要，稍有不慎，不是多缴税，就是少缴税。为了管控企业减资税务风险，现就该话题与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

　　企业各股东，以不改变出资比例为前提进行减资，如何进行会税处理呢?

　　今天，我们就该话题与大家探讨——

　　一、会计处理

　　各股东收回减资额的，应减少实收资本，取得的资产超过实收资本部分，依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润。

　　提醒：如果减资额用于弥补亏损，则借记“实收资本”，贷记“利润分配——未分配利润”。

　　上市公司回购本公司股票注销减资的，按注销股票面值总额减少股本，回购股票价款(含交易费用)超过回购股票面值总额的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;低于回购股票面值总额的部分，增加资本公积(股本溢价)。

　　二、税务处理

　　(一)减资企业

　　公司减资不涉及税务处理，原公司减资后续存，所有税务事项保持不变。

　　提醒：公司减资后，实收资本与资本公积之和减少，已缴“资金账簿”印花税税局不得退还。

　　(二)减资企业股东

　　股东减资收回投资款，直接冲减投资资产计税基础，超过投资资产计税基础部分应确认股息所得、股权转让所得，按规定申报缴纳企业所得税或个人所得税。

　　法规依据：《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)

　　五、投资企业撤回或减少投资的税务处理

　　投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

　　法规依据：《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)

　　一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　应纳税所得额的计算公式如下：

　　应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费

　　因此，企业各股东，以不改变出资比例进行减资，仅收回初始出资额，不涉及所得税，直接冲减投资资产计税基础。

　　如果既减少出资额，又改变原出资比例，股东收回投资款超过投资资产计税基础部分，应确认股权转让所得，按规定申报缴纳企业所得税或个人所得税。

　　应纳税所得额=减资收回金额—投资成本

　　提醒：投资成本为初始出资额与追加投资额之和。

　　三、实务解析

　　【案例】2010年1月10日，吉祥集团与王老五共同出资1000万成立A公司，其中，吉祥集团占股70%，王老五占股30%。

　　2021年8月，A公司召开股东会，决议2021年8月31日按不改变原出资比例将实收资本减资到100万。资产负债表日A公司净资产9000万元，其中实收资本1000万元，留存收益8000万元。

　　1.各股东不改变原出资比例收回投资额900万元

　　会计处理：

　　(1)A公司作会计处理：

　　借：实收资本——吉祥集团  630万元

　　——王老五  270万元

　　贷：银行存款  900万元

　　(2)吉祥集团作会计处理：

　　借：银行存款  630万元

　　贷：长期股权投资——投资成本  630万元

　　(3)王老五会计处理同理，略。

　　税务处理：

　　A公司：不涉及税务处理，所有税务事项保持不变。

　　吉祥集团：收回A公司投资630万元，冲减投资A公司计税基础630万元，减资后投资A公司计税基础调整为70万元。

　　王老五：收回A公司投资270万元，冲减投资A公司计税基础270万元，减资后投资A公司计税基础调整为30万元。

　　2.各股东不改变原出资比例收回投资额8000万元

　　吉祥集团收回A公司投资款5600万元，王老五收回A公司投资款2400万元(含代扣代缴财产转让所得个税426万元)。

　　会计处理：

　　(4)A公司作会计处理：

　　借：实收资本——吉祥集团  630万元

　　——王老五  270万元

　　留存收益  7100万元

　　贷：银行存款  7574万元

　　应交税费——个人所得税——代扣代缴个税  426万元

　　A公司支付吉祥集团5600万元，支付王老五1974万元，代扣代缴王老五个税426万元。

　　(5)吉祥集团作会计处理：

　　借：银行存款  5600万元

　　贷：长期股权投资——投资成本  630万元

　　——投资收益  4970万元

　　(6)王老五：

　　A公司减资，王老五收回投资额2400万元，其中现金收回初始投资额270万元，财产转让所得2130万元(含A公司扣缴财产转让所得个税426万元)。

　　税务处理：

　　A公司：不涉及税务处理，所有税务事项保持不变。

　　吉祥集团：收回A公司投资5600万元，其中冲减投资A公司计税基础630万元，减资后投资A公司计税基础调整为70万元;取得A公司分回的投资收益为4970万元为免税收入，免征企业所得税。

　　在年度企业所得税申报时，应按规定填报《A107010免税、减计收入及加计扣除优惠明细表》的"(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税"栏。

　　王老五：收回投资额2400万元，其中现金收回初始投资额270万元，财产转让所得2130万元，应按规定申报缴纳财产转让所得个税426万元，由A公司代扣代缴。

　　3.减资8000万元后，注册资本实收资本均为100万元，吉祥集团占股90%，王老五占股10%，吉祥集团收回投资额4200万元，王老五收回投资额3800万元。

　　会计处理：

　　(7)A公司作会计处理：

　　借：实收资本——吉祥集团  610万元

　　——王老五  290万元

　　留存收益  7100万元

　　贷：银行存款  7298万元

　　应交税费——个人所得税——代扣代缴个税  702万元

　　A公司支付吉祥集团4200万元，支付王老五3098万元，代扣代缴王老五个税702万元。

　　(8)吉祥集团作会计处理：

　　借：银行存款  4200万元

　　贷：长期股权投资——投资成本  610万元

　　——投资收益  3590万元

　　(9)王老五：

　　A公司减资，王老五收回投资额3800万元，其中现金收回初始投资额290万元，财产转让所得3510万元(含A公司扣缴财产转让所得个税702万元)。

　　税务处理：

　　A公司：不涉及税务处理，所有税务事项保持不变。

　　吉祥集团：收回A公司投资4200万元，其中冲减投资A公司计税基础610万元，减资后投资A公司计税基础调整为1470万元;取得A公司分回的投资收益为3590万元为免税收入，免征企业所得税。

　　王老五：收回投资额3800万元，其中现金收回初始投资额290万元，财产转让所得3510万元，应按规定申报缴纳财产转让所得个税702万元，由A公司代扣代缴。

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